一、香港上市最新條件

　　香港資本市場有主板和創業板市場之分。創業板市場主要面對規模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業的要求較為寬松。主板市場面對規模大、較為成熟的企業，對上市企業的要求較為嚴格。

　　(一)香港主板市場

　　1、財務要求

　　(1)過去三個財政年度至少5，000萬港元盈利(最近一個財務年度盈利至少2，000萬港元，以及前兩年累計盈利至少3，000萬港元)，同時上市時市值至少達到5億港元;

　　(2)上市時市值至少達到40億港元且最近一個經審計財務年度的收入至少為5億港元;

　　(3)上市時市值至少達20億港元，最近一個經審計財務年度的收入至少5億港元，且前三個財務年度來自營運業務的現金流入合計至少1億港元。

　　2、會計準則為《香港財務報告準則》或《國際財務財務準則》，經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》

　　3、營業紀錄及管理層

　　在至少前三個財務年度有營業紀錄且管理層維持不變，在至少經審計的最近一個財務年度所有權和控制權維持不變。在某些情況可以獲得適當豁免。

　　4、最低市值

　　新申請人上市時證券與其市值至少為5億港元。

　　5、公眾持股的市值

　　新申請人證券上市時由公眾人士持有的股份的市值至少為1.25億港元。

　　6、公眾持股量

　　•無論何時，發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

　　•如發現人預期在上市時的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比

　　7、股東分布

　　持有有關證券的公眾股東須至少為300人，持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

　　8、控股股東的上市后禁售期(上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制)

　　1年(上市后首6個月內不得出售股份，第2個6個月可以出售股份但必須維持控股地位)

　　(二)香港創業板市場

　　1、財務要求

　　創業板申請人須具備不少于2個財政年度的營業記錄，日常經營業務有現金流入，于上市文件刊發之前兩個財政年度合計至少達3000萬港元(未計入調整營運資金的變動和已付稅項);

　　2、會計準則為《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》，經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

　　3、營業記錄及管理層

　　新申請人必須具備2個財政年度的營業記錄：(i)管理層在最近2個財政年度維持不變;及(ii)最近一個完整的財政年度內擁有權和控制權維持不變。

　　4、最低市值

　　新申請人上市時證券與其市值至少為1.5億港元。

　　5、公眾持股的市值

　　新申請人與其證券上市時有公眾人士持有的股份市值須至少為4500萬港元。

　　6、公眾持股量

　　須占發行人已發行股本至少25%。

　　7、股東分布

　　持有有關證券的公眾股東須至少為100人，持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

　　8、控股股東的上市后禁售期(上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制)

　　2年(上市后首12個月內不得出售股份。第2個12個月可以出售股份但必須維持控股地位)

　　

 

　二、香港上市流程

　　(一)第一階段

　　委任 上市保薦人;

　　委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票登記處;

　　確定大股東對上市的要求;

　　落實初步銷售計劃。

　　(二)第二階段

　　決定上市時間;

　　盡職調查;

　　評估業務、控制架構;

　　公司重組上市架構;

　　復審過去二至三年(根據上市條件)的會計記錄;

　　保薦人草擬售股協議;

　　中國律師草擬向中國證監會申請的文件(H股);

　　預備其他有關文件(H股);

　　向中國證監會遞交上市申請(H股)。

　　(三)第三階段

　　遞交香港上市文件與聯交所審批;

　　預備推廣資料;

　　邀請承銷商;

　　確定發行價;

　　制作承銷團分析員簡介;

　　承銷團分析員編寫公司研究報告;

　　承銷團分析員研究報告定稿。

　　(四)第四階段

　　中國證監會批復(H股);

　　交易所批準上市申請;

　　聯席承銷安排;

　　需求分析;

　　路演;

　　公開招股;

　　股票定價;

　　股票配售及公開發售;

　　銷售完成及募集金額教授到位;

　　公司股票開始在二級市場買賣。

　　組建上市工作辦：上市的執行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業工作團隊中，負責相關的上市工作。

　　

 

　三、香港ipo費用

　　在港交所香港上市成本主要包含支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介費用、承銷費用以及其他雜項費用。總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為總發行成本。其中，中介費用為固定數額、標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%，雜項費用主要是差旅、食宿、會議等。

四、香港證券市場與內地市場的區別

　　香港證券二級市場與A股市場存在不少分別，當中包括：

　　1.香港證券市場是以機構投資者為主的國際化市場。海外及本地機構投資者成交額約占市場總成交額的65%(分別為39%及26%)，其中海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于來自各不同國家、地區的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

　　2.在產品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、ETF基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

　　在二級市場交易安排上，A股和港股市場亦有不少差異，例如：

　　1、A股市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間;香港市場并沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監會在咨詢香港特別行政區財政司司長后獲得指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

　　2、在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色;內地則相反。

　　3、香港證券市場以港元和美元為主要交收貨幣;內地股市以人民幣為主要交收貨幣。

　　4、在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

　　5、香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

　　6、香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。

　　

 

五、內地企業在香港上市的方式

　　內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

　　(一)發行H股上市

　　中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

　　優點：1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉;

　　2.中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

　　缺點：未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

　　(二)發行紅籌股上市

　　紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達群島、英屬維京群島或開曼群島)，作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

　　優點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月即可流通;

　　2.上市后的再融資如配股、供股等股票市場運作靈活性最高。

　　(三)買殼上市

　　買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

　　香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

　　全面收購：收購者如已購入上市公司超過30%的股份時，或收購計劃的目標超過30%，須向其余股東提出全面收購。

　　重新上市申請：買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

　　公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定，但凡中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

　　買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

六、香港買殼上市

　　香港是國內企業最為青睞的買殼市場，而由于香港與內地市場存在差異，在香港買殼有不少需要特別注意以下五個方面：

　　(一)、持續開展業務避免停牌

　　香港沒有零資產或者純現金上市公司(證券經紀公司除外)，這類公司不被允許在香港上市或上市地位經停牌后被剝奪。然而買方所買的殼既可能有業務，也可能業務萎縮，其中后者由于處于困境因此通常價格較低。因此，買方很有可能面臨被收購對象的業務基本停止的情況，除非買家能在短時間內令上市公司開展新業務或在前期注入資本協助原萎縮業務恢復，否則可能面對無法復牌的風險。

　　(二)、避免在資產注入時遭遇IPO的審核標準

　　近年香港對買殼后資產注入的監管大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以新上市申請的標準來審批。該規定大幅抬高了香港借殼上市的門坎，很多內地企業境外上市計劃遭嚴格且繁復的審查，最終被迫流產。

　　(三)、充分考慮自身資金實力

　　由于香港殼公司騙局相對較少、買殼成功率高，香港已成為深受內地企業歡迎的買殼市場，且買殼上市相對于直接IPO和VIE來說前期準備和融入股票市場的耗時較短，被急需上市的企業熱捧，因此殼價高昂，其成本遠遠高于其他跨境上市通道。據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)，但該申請的批準率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實力，融資安排，殼公司對投資者的吸引力以及上市的緊迫性，以決定是否選擇該模式。

　　(四)、防范違規風險

　　有的買家為了降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，選擇在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。

　　(五)、規避人為陷阱

　　買殼有兩大風險：一是殼公司過去的經營中可能有未充分披露的潛在負債、不良資產或法律糾紛;二是殼公司股東幕后操作，以其所擁有殼公司大量流通股的未被披露的控制權作為投票權的牽制、給買方的后續融資、經營造成阻礙，國美電器(00493.HK)大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設局，被迫以高價回購市場股份、損失慘重。如果上市殼公司不能發揮融資能力，甚至反而造成買方資金負擔，這一舉措將失去價值。因此，選擇殼公司時應做好審慎調查，充分了解其財務狀況，排查潛在控制人，亦需事先考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等，以提高融資的成功率和質量。

　　

 

七、香港買殼上市方案

　　(一)、直接上市的利弊：

　　1、好處

　　(1)成功后可直接達到融資效果

　　(2)比買殼上市的成本一般較低

　　(3)沒有注入資產于上市公司的限制

　　2、弊處

　　(1)上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間

　　(2)上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監會，聯交所審批及面臨承銷壓力

　　(3)上市成功前須支付超過60%的費用，但未必一定能成功上市

　　(二)、買殼上市的利弊：

　　1、好處

　　(1)比直接上市簡單、快捷

　　(2)如前期工作準備充分，成功率相對較高

　　(3)借殼上市后，可再融資能力強

　　(4)不用符合直接上市的利潤要求(死殼復生除外)

　　(5)聯交所及證監會的審批比直接上市容易得多

　　2、弊處

　　(1)需要先付出較大的一筆殼費，后才能融資

　　(2)買殼上市一年后方可注入相關資產

　　(3)市場上有“不干凈”的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構成麻煩

　　(三)、香港買殼的方式

　　香港買殼上市主要有以下三種方式：

　　(1)直接收購上市公司控股權(干凈殼)

　　(2)透過債務重組以取得控股權(重組殼)

　　(3)挽救及注入資產以取得控股權(死殼)

　　1、直接收購上市公司

　　(1)向主要股東直接購入控股權

　　(2)若收購超過30%股權需進行全面收購

　　(3)減持配售以達25%公眾股權比例

　　2、透過債務重組以取得控股權

　　操作方式：

　　(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組)

　　(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

　　(3)投資者進行盡職審查

　　(4)削減現有股本

　　(5)削減債務

　　(6)增發新股給投資者(以達到控股權)

　　(7)配售減持至25%公眾股，復牌上市

　　3、挽救及注入資產以取控股權

　　操作方式(一)：

　　(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組、注入資產)

　　(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

　　(3)增發新股給投資者(以達到控股權)

　　(4)注入新資產(需符合上市條件)

　　(5)進行新上市文件編制、審批等新上市程序

　　(6)減持配售至25%公眾股

　　(7)復牌上市

　　操作方式(二)：

　　(1)成立新準上市公司(新公司)

　　(2)以“股換股”的方式用新公司的部分股份支付給原上市公司股東及債權人

　　(3)新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官

　　(4)將新資產注入新公司

　　(5)配售減持至25%公眾股

　　(6)新公司進行“介紹上市”

　　(四)、香港買殼上市時間，代價及后續融資

　　1、買殼上市時間(一般情況下)

　　(1)“干凈殼”：2-3個月

　　(2)“重組殼”：5-8個月

　　(3)“死殼”：6個月-1年

　　2、買殼上市代價(一般情況下)

　　收購者的成本有三個部分：

　　(1)殼價

　　(2)公司內之資產價值(如保留)

　　(3)中介費用(清盤官、財務顧問、律師等等)

　　(4)收購者亦要準備全面收購之資金(如需要全面收購)

　　(五)、買殼上市后續融資

　　1、資產注入公司

　　(1)買賣后需要一年后方可注入新股東資產

　　(2)但收購第三方資產無時間限制

　　(3)注入新股東資產為關聯交易，須向聯交所報批

　　(4)注入資產可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”，須向聯交所報批

　　(5)如創業板公司主營業務轉變，須股東通過

　　(6)注入新股東資產值如超過公司資產值的100%會促發“非常重大收購”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：

　　a.注入業務跟原本公司類似，及并不顯著大于原本公司

　　b.董事會無重大變更

　　c.公司的控制權無重大變更

　　d.其他條件請見上市規則

　　2、后續融資

　　(1)減持配售可以新股增發方式融資

　　(2)復牌上市后即可配售或供股

　　(3)減持幅度沒有限制，如可減持至51%(保留絕對控股權)，可減持到35%(仍保留控股股東身份)

　　(4)配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商

　　(5)如死殼復生(即新上市)，于復牌6個月內不可減持至低于50%

　　(6)一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長

　　(7)配售后大股東可再注入新資產以提高股權

　　(六)其他需要注意的問題

　　1、收購股權比例太小存在風險。

　　通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排(如售予其他獨立第三者)，不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東注入資產時自己無權投票，其最后命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入。

　　2、盡量獲得清洗豁免。

　　根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批準。

　　3、注重原有資產清理的復雜程度。

　　殼中業務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長，其業務和資產就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易陷入經營困境。

　　4、交易期越短越好。

　　股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。

　　5、需周詳地協調新舊資產更替。

　　由于香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。

　　6、做好審慎調查。

　　買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。

　　

 

八、香港上市優點

　　1、國際金融中心地位

　　香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

　　2、建立國際化運營平臺

　　香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制;香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

　　3、本土市場理論

　　香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

　　4、健全的法律體制

　　香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

　　5、國際會計準則

　　除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

　　6、完善的監管架構

　　香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水準的披露規定。對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

　　7、再融資便利

　　上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。

　　8、先進的交易、結算及交收措施

　　香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱;

　　交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

　　9、文化相同、地理接近

　　香港與內地往來便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。

九、有關香港上市市盈率的誤區

　　2018年一季度，港股平均每日成交1460億元，大大超過2017年全年平均數，這是港股通配額增加帶來的成果之一。而內資股成交額占比高達76%。現在港股50%的數量、66%的市值、76%的成交額都是內地企業股票。2017年內地企業在港股的融資額占比為77%。

　　與國內A股IPO一眼望去都是23倍不一樣，不同的公司市盈率差異很大，最高的是服裝行業公司心心芭迪貝伊集團有限公司(8297.HK)上市市盈率181.6倍，到最低內蒙古能源建設投資股份有限公司(1649.HK)上市市盈率6.3倍，可謂不同公司賣了不同的價格。

　　閱文集團上市申購倍數為266倍，上市后上漲了51.5%，說明香港股市有足夠的流動性。而且由于港股實行審核制，比較寬松，港股估值也不低，眾安保險上市的市盈率將近7000倍，藥明生物從美國退市時市值33億美元，退市后分拆為藥明康德、和全藥業和藥明生物三塊資產。藥明生物在香港上市后市值達到120億美元，市盈率275倍。